REVISTA PUERTOS Y NAVIERAS - P&N - Jueves, 19 abril 2012 - 7:00h
Sentencia del Tribunal Supremo.
Los minoritarios ganan el pleito a Acciona.
Por el cambio de imagen de Trasmediterránea
El pasado 17 de enero, una Sentencia del Tribunal Supremo otorgaba la razón a los accionistas minoritarios de la naviera Trasmediterranea, ( Matutes. Aznar, etc.. ) quienes habrían impugnado por vía legal, el acuerdo alcanzado en su día con Acciona al cambiar la imagen de los buques como lesivo para los intereses de los accionistas minoritarios en beneficio de Acciona.
El origen del conflicto se remonta a la compra de Trasmediterranea por parte de Acciona. Cuando el grupo empresarial propiedad de la familia Entrecanales entró y, tras una ampliación de capital en 2009 se quedó con el 80% de los títulos de la compañía.
- Acciona: 79,7% del accionariado (antes 59,9%)
- CAM (Caja de Ahorros del Mediterráneo): 12,80% (antes 16,3%)
- Naviera Aznar: 1,41% (antes 9,9%)
- Naviera Auna: 1,13% (antes 7,9%)
- Familia Matutes: 5,0% (antes 4,3%)
Antes de esta ampliación y quedar así configurado el accionariado, Acciona impuso que la marca pasase de llamarse Trasmediterranea, como siempre se ha llamado y de siempre es recordada, a llamarse Acciona Trasmediterranea. Además, esto supuso el cambio de color corporativo, y los buques de la naviera dejaron de lucir el verde-azul de Trasmediterranea para navegar con los colores corporativos de la matriz, Acciona; el rojo.
Según la Sentencia del Tribunal Supremo, se reconoce a los accionistas minoritarios que una "lesión del interés social" en el hecho arriba detallado: añadir a la marca 'Trasmediterránea', la marca de 'Acciona'. El argumento esgrimido por los minoritarios en su perjuicio. La marca Trasmediterranea "podría diluirse y perder valor", por la acción del accionista mayoritario.
Este es el primer paso par auna reclamación que se espera millonaria de los minoritarios que desde hace tiempo pelitena con Acciona, censurando la gestión.
Así, la sentencia del TS, declara:
1) Declara probada la existencia de lesión a la sociedad que, sin recibir nada a cambio, permite que ACCIONA obtenga ventajas a expensas de TRASMEDITERRÁNEA, a lo que se añade, la vinculación incondicional a otra marca ajena, sin la previsión de garantías que tutelen el derecho de la COMPAÑÍA TRANSMEDITERRÁNEA SA.
2) Tiene por demostrada la obtención de ventajas por ACCIONA de forma claramente discriminatoria en relación con los demás socios -así afirma que se adoptó "en manifiesto provecho exclusivo del mayoritario".
3) Finalmente, declara que "las reflexiones precedentes evidencian también la existencia de relación de causalidad entre la lesión del interés social y el beneficio del accionista mayoritario pues ACCIONA obtiene, (...) una ventaja a costa de la entidad TRASMEDITERRÁNEA".
68. Lo expuesto no ha de verse enturbiado por la afirmación de la sentencia de que tal actuación "justifica la protesta de los socios minoritarios de TRASMEDITERRÁNEA, que no se resignan a ver como la socia mayoritaria es la única que saca rendimiento de tal comportamiento", ya que solo tergiversando el recto sentido de esas palabras puede mantenerse que tal afirmación -que esta Sala comparte plenamente-, determina que la razón por la que la sentencia ha estimado la demanda es porque el acuerdo fue lesivo para la minoría, pues, sin perjuicio de lo antes expuesto, no cabe identificar el daño a la minoría, con el daño a la sociedad que justifica la reacción de esta cuando la mayoría, con abuso de poder, decidió en su propio y exclusivo beneficio con lesión de los intereses de la sociedad o, si se prefiere, de todos.
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